一、新闻回放

空壳公司欠下16.64万美元，法院让股东自己还1984年11月，美国西弗吉尼亚州亨廷顿市，金尼鞋业公司（Kinney Shoe Corporation）把一处不再使用的厂房转租给“工业地产公司”（Industrial Realty Company）。这家公司的唯一股东是林肯·波伦（Lincoln M. Polan）——公司没有任何实收资本、从未发行过股票、没有银行账户，唯一的资产就是这份转租合同，股东也从未开过股东会、选任过管理人员、做过会议记录。第一笔租金还是波伦用个人的钱付的，之后就再没付过；厂房随即被转租给波伦名下另一家有资产的公司使用。金尼鞋业拿到16.64万美元的胜诉判决时，这家公司已经没有财产可供执行，金尼鞋业于是转而起诉波伦本人。1991年7月17日，美国联邦第四巡回上诉法院适用西弗吉尼亚州法律作出判决：这是一家空壳公司，股东既没有投入资本，也没有遵守最基本的公司程式，不得拿公司这层外壳挡债，波伦个人应当偿还这笔欠租（Kinney Shoe Corp. v. Polan, 939 F.2d 209 (4th Cir. 1991)）。很多人会疑惑：有限责任公司不是股东只承担出资额范围内的责任吗？为什么公司没钱了，股东还要拿自己的钱还债？

图：纽约南区美国破产法院徽章，「刺破公司面纱」案件常在破产程序中被提起（来源：Alamy）

二、核心问题

为什么美国的有限责任公司破产后，股东还要用自己的私人财产赔公司的债？ “刺破公司面纱”制度是怎么规定的？

三、法律解析

答案是：美国公司法原则上承认公司的独立人格与股东的有限责任，但这只是一套“推定”。当公司被股东当成逃避债务、规避责任的工具时，法院可以在个案中拒绝承认这层独立人格，判令作出这些安排的股东对公司债务承担连带责任——这就是“刺破公司面纱”（piercing the corporate veil），中文常译“法人人格否认”，在不少州也称为“另一自我”（alter ego）理论。

成文法层面上，被许多州参考的美国《示范公司法》（Model Business Corporation Act，MBCA）第6.22条(b)项确立的是有限责任的默认规则：除公司章程另有约定、或者股东因自己的行为而应当承担责任外，股东不对公司的行为或债务承担个人责任；该法第2.02条(b)(2)(v)项则允许公司章程作出相反的约定，即写明股东在一定条件下对公司债务承担责任。也就是说，成文法给出的是“有限责任为原则”，而“什么情况下可以否认公司人格”，主要留给了各州法院的判例。

图：废弃闲置的旧厂房，金尼鞋业案中即涉及此类空壳转租的工业地产（来源：觅知网）

还要说明的是，《示范公司法》本身只是供各州参考的“示范”文本，并不是各州一体遵行的统一法典。按美国律师协会公司法委员会公布的资料，全美共有36个辖区全部或部分采用了该示范法，而特拉华、纽约、加利福尼亚等公司注册大州各有自己的法典，并不在其列。因此，说到“刺破公司面纱”，必须说清楚适用的是哪个州的法律。

四、相关制度

制度一：各州的标准并不一样不能把某一个州的口径说成全美通行的统一标准。特拉华州法院通常把“刺破面纱”与“另一自我”作为同一个问题处理，并按一组因素综合判断：公司资本是否足以承担其业务、是否具备清偿能力、是否遵守公司程式（股东会、董事会决议与记录留存）、控股股东是否抽走公司资金、公司是否只是控股股东的一层门面；除此之外，特拉华州法院还要求存在欺诈或者类似的重大不公，才会无视公司实体（Pauley Petroleum Inc. v. Continental Oil Co., 239 A.2d 629 (Del. 1968)）。加利福尼亚州采取的则是两步测试：其一，公司与股东之间的利益与所有权是否统一到两者独立人格不复存在的程度；其二，若把相关行为仅视为公司的行为，是否会产生不公正的结果（Automotriz etc. de California v. Resnick, 47 Cal. 2d 792 (1957)；Riddle v. Leuschner, 51 Cal. 2d 574 (1959)）。两州的表述不同、宽严也不同，这正是美国公司法由各州分头发展的结果。

制度二：公众公司很少被刺破面纱这种情况几乎只发生在股权集中的小型封闭公司里：股东人数少、股东自己兼任管理者、家庭账户与公司账户容易交叉，资金走向容易查证。股权分散的大型公众公司所有权与经营权分离，股东个人既无从染指公司账户，也难被认定为实际控制人，法院极少在这类公司身上刺破面纱。经营失败本身从来不是刺破面纱的理由，法院看的是过程：有没有开股东会、有没有留下决议记录、有没有做账、有没有把公司账户与个人账户分开。

制度三：刺破面纱并不等于撤销这家公司即便刺破面纱的请求成立，法院处理的也只是“这家公司的债权人能否执行那个人的财产”这一特定问题，公司本身并不因此被撤销，它在其他事项上的人格以及已经订立的合同照旧有效。

五、相关事件

纽约出租车案：拆成十家公司，为什么还是没刺破1960年代的纽约，行人沃克夫斯基被一辆出租车撞伤。这辆车的登记车主是一家只挂一两辆车的小公司；实际控制人卡尔顿把车队拆成了十家这样的小公司，每家只按当时法定最低限额投保（每辆车1万美元）。原告要求追索卡尔顿的个人财产。1966年11月29日，纽约州上诉法院作出判决（Walkovszky v. Carlton, 18 N.Y.2d 414 (N.Y. 1966)）：仅仅主张“资本不足、把业务拆成多家公司”还不够，原告还必须主张并证明股东是把公司当作推行其个人事务的工具；法院据此驳回了针对股东个人的请求，同时准许原告修改起诉状重新主张。这起判决后来成为“工具化＋欺诈或不当目的”这一路径的经典先例，也说明“资本不足”通常只是判断因素之一，而不是单独就能成立的理由。

西弗吉尼亚州空壳公司案：什么都没投入，就没有保护回到金尼鞋业案（Kinney Shoe Corp. v. Polan, 939 F.2d 209 (4th Cir. 1991)）。第四巡回上诉法院适用西弗吉尼亚州法律，采用两步测试：其一，利益与所有权的统一是否已达到公司与股东各自独立人格不复存在的程度；其二，若把行为仅视为公司的行为，是否会产生不公正的结果。法院认定，这家公司没有任何实收资本、从未发行股票、没有履行任何公司程式，实际上只是股东用来承揽交易、隔离责任的一层透明外壳，据此判令股东个人承担这笔欠租。这段判决常被用来说明“资本不足”这个要件是如何落到实处的。

伊利诺伊州的“胡椒源”案：二要件的经典表述1991年，美国联邦第七巡回上诉法院在 Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source, 941 F.2d 519 (7th Cir. 1991) 一案中适用伊利诺伊州法律，把刺破公司面纱的标准概括为两条：第一，公司与股东之间的统一利益与所有权，是否已达到两者独立人格不复存在的程度；第二，若继续承认公司这层外壳，是否会带来不公正的结果。这一表述后来被许多法院和教科书反复引用，也被第四巡回上诉法院在金尼鞋业案中沿用。

参考文献

[1] Model Business Corporation Act § 6.22(b)（股东有限责任的默认规则及其例外）；§ 2.02(b)(2)(v)（章程可约定股东对公司债务承担责任；§ 6.22(b)(i) 明文交叉引用该项，见 MBCA Annotated, Fifth Edition, § 6.22 官方文本：https://www.mbcaa5.com/chapter-6/s6-22）

[2] American Bar Association Business Law Section, Corporate Laws Committee：《The Model Business Corporation Act at 75》，The Business Lawyer／Business Law Today 2025年夏季号（2025年9月5日发布，载该示范法已由36个辖区全部或部分采用）：https://www.americanbar.org/groups/business_law/resources/business-lawyer/2025-summer/model-business-corporation-act-75/ ；另见 ABA《Model Business Corporation Act Resource Center》（含 MBCA Enactment Map 各辖区采用情况图，在线更新）：https://www.americanbar.org/groups/business_law/resources/model-business-corporation-act/

[3] Kinney Shoe Corp. v. Polan, 939 F.2d 209（美国联邦第四巡回上诉法院，1991年7月17日判决，适用西弗吉尼亚州法律）

[4] Walkovszky v. Carlton, 18 N.Y.2d 414（纽约州上诉法院，1966年11月29日判决）

[5] Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source, 941 F.2d 519（美国联邦第七巡回上诉法院，1991年，适用伊利诺伊州法律）

[6] Pauley Petroleum Inc. v. Continental Oil Co., 239 A.2d 629（特拉华州，1968年）；Automotriz etc. de California v. Resnick, 47 Cal. 2d 792（加利福尼亚州最高法院，1957年）；Riddle v. Leuschner, 51 Cal. 2d 574（加利福尼亚州最高法院，1959年）