一、新闻回放

半数美国上市公司注册在小州2026年，按特拉华州州务卿办公室（Delaware Department of State）的官方口径，超过半数的美国公众公司的注册地都在一个面积只有6000平方公里、人口约100万的小州——特拉华州。按特拉华州公司注册处（Delaware Division of Corporations）发布的《2024年年度报告》，财富500强公司中有66.7%注册在特拉华州，2024年在美上市的首次公开募股（IPO）公司中有81.4%把特拉华州选作注册地。很多公司总部在纽约、在加州、在德州，注册地却在特拉华州，原因是什么？

图：特拉华州多佛市立法厅（Legislative Hall），该州仅约100万人口却吸引过半美国上市公司注册（来源：Encircle Photos）

二、核心问题

为什么约半数的美国上市公司，都选择在小小的特拉华州注册公司？ 美国的各州公司法为什么会出现这种竞争？

三、法律解析

答案是：因为美国的公司注册是各州自己立法，每个州的公司法规则不一样，公司可以自由选择在哪个州注册。特拉华州的公司法对公司最友好、对股东和管理层的规则最明确、判例最成熟，公司去那里注册，不管是上市融资还是打公司纠纷官司，成本都是最低的，所以成了大公司注册的首选。

美国公司法由各州立法，公司被视为州授予的“特许产物”（franchise）；特拉华州的公司法主要规定在《特拉华州法典》第8编（Del. Code tit. 8，即通常所说的《特拉华州普通公司法》）之中。企业可以自由选择注册地，只要在注册地提交注册文件、缴纳相关费用、遵守注册地的规则，其注册身份就受该州法律保护。

图：威尔明顿的伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，特拉华衡平法院所在地（来源：HR Dive）

需要注意的是，注册地选在特拉华州，并不等于可以直接在其他州营业。公司到其他州开展业务，通常还要按当地法律办理“外州公司资格认证”（foreign qualification），向当地州务卿申请“经营许可证书”（Certificate of Authority），指定当地的注册代理人，并履行当地的年度报告与纳税义务。未办理资格认证的，很多州会限制该公司在本州法院提起诉讼，并可能追缴费用、加处罚款。也就是说，公司的内部事务——董事义务、股东权利、章程解释——适用注册地法律；而具体的经营活动，仍然受经营所在地法律的管辖。

四、相关制度

制度一：特拉华州公司法的优势特拉华州的公司法是全世界最成熟的：第一，有专门的衡平法院，法官长期审理公司案件，不设陪审团，审理公司纠纷速度快、结果可预测；第二，法律规则明确，对董事、管理层的信义义务边界规定得非常清楚，管理层不用担心正常经营被股东起诉；第三，注册流程简单，注册费便宜，每年缴一次特许经营税（franchise tax），按授权股本法计算最低175美元，最高20万美元封顶；第四，判例积累超过100年，常见的公司纠纷都有先例，企业不需要猜法院会怎么判。

制度二：其他州的公司法竞争其他州为了吸引公司注册，也在不断修改自己的公司法：比如内华达州的公司法对管理层更宽松，保护董事的规则更多，吸引了很多中小公司注册。但是这些州的判例积累没有特拉华州多，公众公司还是更愿意去特拉华州，因为投资者更熟悉那里的规则。

五、相关事件

迪士尼股东派生诉讼：法院认定董事未违反信义义务1995年，迪士尼公司聘请迈克尔·奥维茨（Michael Ovitz）出任总裁；1996年12月其离职时，公司按聘用协议中的“无过错解雇”条款支付了约1.3亿美元的离职补偿。1997年，迪士尼股东提起派生诉讼，认为董事会在批准聘用协议和支付离职补偿时违反信义义务、浪费公司资产。特拉华州衡平法院经37天庭审，于2005年8月9日作出判决，认定董事既未违反信义义务，也不构成公司资产浪费；股东上诉后，特拉华州最高法院于2006年6月8日维持原判，认为董事的决定属于受保护的商业判断（In re Walt Disney Co. Derivative Litig., 907 A.2d 693 (Del. Ch. 2005), aff'd, 906 A.2d 27 (Del. 2006)）。这起案件至今仍是美国高管薪酬诉讼中被引用最多的判例之一，它说明法院审查的是董事会的决策程序是否尽到注意义务，而不是事后替公司重新做一次商业判断。

波音股东派生诉讼：2.375亿美元和解波音公司当时总部在芝加哥，注册地一直放在特拉华州。2018年10月狮子航空610号航班、2019年3月埃塞俄比亚航空302号航班两起737 MAX空难之后，股东以董事会未尽安全监督义务为由，在特拉华州衡平法院提起派生诉讼（In re The Boeing Company Derivative Litigation, Consolidated C.A. No. 2019-0907-MTZ）。2021年9月7日，法院驳回了被告要求驳回起诉的动议；2021年11月5日，双方达成和解，由董事及高管责任保险向波音支付2.375亿美元，波音同时承诺设立为期五年的监察专员项目、增选一名具备航空或产品安全监督经验的董事，并把董事长与首席执行官职务分开。2022年2月，法院批准了这一和解。该案是特拉华州法院在董事监督义务类（Caremark 类）案件中标的额最高的和解之一。

参考文献

[1] In re The Boeing Company Derivative Litigation, Consolidated C.A. No. 2019-0907-MTZ（特拉华州衡平法院），2021年11月5日和解协议，2022年2月23日最终批准令

[2] In re Walt Disney Co. Derivative Litig., 907 A.2d 693 (Del. Ch. 2005), aff'd, 906 A.2d 27 (Del. 2006)

[3] Delaware General Corporation Law, Del. Code tit. 8（《特拉华州法典》第8编）

[4] Delaware Division of Corporations, Division of Corporations 2024 Annual Report（特拉华州公司注册处《2024年年度报告》，2025年发布）

[5] Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Information（特拉华州公司注册处官网“年度报告与税务信息”页，特许经营税最低175美元、封顶20万美元）

[6] U.S. Census Bureau, Annual Estimates of the Resident Population for the United States, Regions, States, and Puerto Rico（2024年，特拉华州约103万人）

[7] Delaware Department of State，官网“Business”页（特拉华州州务卿办公室；载“超过半数的美国公众公司、66.7%的财富500强公司以特拉华州为法律注册地”）：https://sos.delaware.gov/department-state-responsibilities/business/