本文作者：安骥、李子昂

【脱敏说明】为保护当事人隐私与商业信息，本文对当事人名称、个人信息、案号等作脱敏处理，隐去案号后三位；案件事实以公开司法文书及庭审材料为基础，金额与时间线保持真实。

【文章摘要】注册资本认缴制下，公司财产执行不能，债权人转而起诉股东承担补充赔偿责任的案件大量增加。本文以一起债权人起诉三名原股东、最终原告撤诉的案件为样本，梳理此类诉讼的两道门槛：一是责任成立要件——股东须存在未履行或未全面履行出资义务，责任限于未出资本息及公司债务不能清偿部分；二是举证门槛——债权人须先提供对股东未履行出资义务产生合理怀疑的初步证据。本案债权人未完成初步举证，被告提交十年前的验资报告、银行进账单形成完整证据链后，原告申请撤诉。

【关键词】股东补充赔偿责任 未实缴出资 股东损害公司债权人利益责任纠纷 举证责任合理怀疑 验资报告 注册资本认缴制 出资加速到期 公司执行不能 撤诉

本文由安骥律师（北京市鑫诺律师事务所合伙人）团队整理。安骥律师团队专注于民商事诉讼，核心业务为各类合同纠纷，同时覆盖公司股权纠纷、股东损害公司利益、劳动争议、房屋买卖、房屋租赁、继承纠纷、保险合同、设计合同纠纷等领域。本文作者：李子昂律师、安骥律师。

一、问题的提出

公司被强制执行后没有财产可供执行，很多债权人的第一反应是：把股东一起告了，让股东拿个人财产还债。这条路在法律上确实存在——公司法解释三第十三条第二款确立了股东补充赔偿责任制度，近十年此类案件数量持续攀升。但这条路不是想走就能走通的。起诉股东承担责任，原告要先迈过“合理怀疑”这道举证门槛。北京市房山区人民法院审理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，债权人起诉装饰公司三名原股东，主张其未履行900余万元出资义务，要求在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。三名被告提交了十年前的验资报告和银行进账单后，原告随后申请撤诉，法院裁定准许。为什么原告会撤诉？债权人起诉股东前应当准备到什么程度？本文结合本案与北京近三年类案，拆解股东补充赔偿责任的成立要件与举证规则。

二、案件基本事实

北京某装饰公司于2013年设立，注册资本1000万元。其中一名股东王女士2014年公司增资时认缴新增注册资本900万元。2014年5月30日，王女士向公司银行账户缴入增资款，某会计师事务所出具验资报告，确认其实缴新增注册资本900万元，公司累计实缴1000万元；同日银行进账单备注“入资款”。2014年6月，公司按实缴1000万元办理税务变更登记。

2024年下半年，王女士将股权转让给案外人，退出公司。此后，债权人北京某环境工程公司以其对装饰公司的生效判决债权执行未果为由，起诉三名原股东，要求分别在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中主张王女士未履行900余万元出资义务。

2025年6月23日，北京市房山区人民法院立案受理。我方代理三被告及装饰公司应诉，核心答辩意见为：王女士2014年已全额实缴出资，有验资报告、银行进账单、税务登记佐证；原告未提供任何产生合理怀疑的证据。2025年8月25日，原告申请撤诉，法院裁定准许，受理费由原告负担。

三、核心争议焦点

焦点一：债权人直接起诉股东，责任要满足哪些条件才成立

裁判规则：股东对公司债务承担补充赔偿责任，须同时满足“未履行或未全面履行出资义务”“责任限于未出资本息”“仅对公司债务不能清偿部分负责”三项条件，且责任具有补充性——公司财产执行不足以清偿的部分，才能向未实缴股东追偿。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称公司法解释三）第十三条第二款，债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。这一请求权有四个支点：

● 行为要件：股东存在未履行或未全面履行出资义务的情形，包括已届期未缴纳及缴纳后抽逃出资等实质未出资状态；

● 范围要件：责任上限是未出资本息，股东实缴到位的，责任基础即不存在；

● 结果要件：公司债务经强制执行不能清偿，构成“不能清偿部分”的判断基础；

● 顺位要件：补充赔偿责任的“补充”二字，意味着股东责任顺位在债务人公司之后，一般以公司财产执行穷尽为前提。

认缴制下还有一条特殊路径：股东出资期限未届满的，原则上享有期限利益；但公司作为被执行人穷尽执行措施无财产可供执行、已具备破产原因而不申请破产的，出资加速到期。2024年7月1日施行的《公司法》第五十四条将这一规则成文化：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。北京市大兴区人民法院（2025）京0115民初11∗∗∗号判决即依此规则追加股东为被执行人。

实务提示：债权人起诉股东前先完成两步——取得对公司财产执行不能的执行裁定，固定“不能清偿部分”的事实基础；再核查目标股东是已届期未缴、抽逃出资还是未届期，据此选择请求权基础。跳过执行程序直接起诉股东的，案件可能难以推进。

焦点二：谁先举证——“合理怀疑”这道门槛

裁判规则：股东是否履行出资义务发生争议的，债权人须先提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，例如工商档案中只有认缴记载而无实缴资料；合理怀疑成立后，举证责任才转移至股东，由股东自证已实缴。

公司法解释三第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”这条规则考虑了双方的信息不对称：公司财务资料掌握在股东手里，债权人难以直接取证，故由债权人承担较轻的初步举证责任。

“合理怀疑”的标准是什么？北京市第一中级人民法院（2024）京01民终3∗∗∗号判决给出参考：债权人依据工商档案中公司章程的认缴记载、缺乏实缴资料的事实，即已提出合理怀疑，举证责任随之转移。该案同时强调，企业信用信息公示报告系企业自行发布，不能单独作为实缴依据，是否实缴仍应结合转账对象、备注信息、审计报告、记账凭证、出资证明书、股东名册等综合认定。

回到本案：原告的核心依据是债务执行不能和工商登记信息，但其提交的企业信用报告并未显示王女士存在未实缴出资的情形——也就是说，原告没有完成“产生合理怀疑”的初步举证。而我方不仅否认，还提交了验资报告、备注“入资款”的银行进账单、税务变更登记三组互相印证的证据，实缴事实清晰，原告的诉讼主张已失去支撑。

实务提示：债权人不要想当然认为“认缴制下股东肯定没交钱”。起诉前务必调取目标公司工商内档，查看章程、验资材料（2014年前设立或增资的公司多经法定验资）与年报实缴记载；档案显示公司曾实缴到位的，再起诉股东基本会碰壁，还可能承担败诉后的诉讼费与时间成本。

焦点三：验资报告出手后，为什么是撤诉

裁判规则：股东提交验资报告、银行进账凭证、工商或税务登记等相互印证的证据后，债权人若不能进一步举证出资瑕疵（如抽逃出资），其诉讼预期将显著恶化。

本案中，我方证据形成了时间与逻辑上的闭环：2014年5月30日验资报告确认实缴900万元、累计实缴1000万元；同日银行进账单载明款项性质为“入资款”；次月税务登记按实缴1000万元变更。三组证据相互印证，指向同一事实——增资款十年前已经缴入公司账户。原告提交的生效判决只解决公司欠债问题，未能证明股东未出资，也无法触及出资瑕疵。

需要说明的是，准许撤诉的裁定不是对实体问题的认定，撤诉不等于法院判决股东无责。但从实务角度，原告在收到答辩状与证据后撤诉，通常说明其评估后认为胜诉无望，与其拿到驳回判决并承担诉讼费，不如及时止损。本案受理费由原告负担，即为例证。

还要提醒一种反向情形：股东实缴后又抽逃出资的，债权人仍可依公司法解释三第十二条主张其构成抽逃出资，责任并不因曾经验资而免除。验资报告证明的是“缴过”，不能证明“没拿走”——这是债权人一方保留的追责空间。

实务提示：股东一方应诉时，最优策略不是“消极否认”，而是主动出证据——2013年认缴制改革前后经工商登记、验资的出资，几乎都能找到原始凭证；把凭证摆到桌面上，多数债权人会选择撤诉。债权人一方则应在起诉前把“合理怀疑”证据做实，并排查股东实缴后短期内转出等抽逃迹象，两条线都查过再起诉。

四、本案结果

北京市房山区人民法院于2025年8月25日作出（2025）京0111民初18∗∗∗号民事裁定：准许原告撤诉；案件受理费3880.47元由原告负担。三被告与公司无需继续应诉，争议以债权人撤诉的方式终结。

五、法律依据展开

● 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

● 公司法解释三第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

● 公司法解释三第二十条：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。（举证责任分配）

● 公司法解释三第十二条：股东通过虚构债权债务关系或关联交易将出资转出等未经法定程序将出资抽回的，构成抽逃出资。

● 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款：宣判前，原告申请撤诉的，是否准许，由人民法院裁定。

六、实务规则梳理与风险提示

债权人视角（追责方）：

● 起诉股东前先调工商内档与年报，核实认缴与实缴记载，确认股东确有未实缴、已届期未缴或抽逃出资迹象，再决定是否起诉；

● 先对公司财产申请强制执行并取得执行不能的裁定，固定“不能清偿部分”，同时满足补充责任的顺位要求；

● 起诉对象不限于现股东：未届期转让股权的原股东等情形，可依《公司法》第八十八条一并主张，但2024年7月1日前发生的转让按当时规则处理；

● 对经充分验资的股东，把注意力转向出资后资金流向，排查抽逃出资线索。

股东视角（被追责方）：

● 收到传票不要拖延：第一时间梳理出资凭证——验资报告、银行进账单及备注、账册、工商与税务登记，形成闭环证据；

● 答辩时紧扣对方举证缺陷：若债权人未提供产生合理怀疑的证据，可明确主张其举证不能；

● 审视自身出资状态：确实未实缴的，尽早评估补缴、和解或以加速到期规则预判风险，避免扩大损失。

七、结语

起诉股东补充赔偿，法律给了债权人一条追责通道，但通道入口设有两道门：责任要件与举证门槛。本案债权人败在门槛之前——目标股东十年前已经实缴，而债权人没有提供任何合理怀疑的证据。起诉前把证据功课做足，比起诉后补救重要得多；对股东而言，出资凭证保存十年不丢，就是最硬的护身符。

遇到类似情况，该怎么选？

● 公司执行不到钱，想追股东：先查工商档案里的实缴记载和验资材料，查不到实缴信息的，收集后起诉股东；能查到的，转向排查抽逃出资或未届期转让情形，别急着立案。

● 收到法院传票，被债权人追加为被告：先找出当年的银行凭证和验资材料；凭证齐全的，积极应诉提交证据，大概率能让对方撤诉；凭证缺失的，尽快咨询律师评估补证与和解方案。

● 正准备转让股权退出公司：先把出资凭证复印存档，确认出资期限是否届满、是否实缴到位；2024年7月1日后转让未届期股权的，注意新《公司法》第八十八条规定的转让人补充责任。

● 不确定股东到底交没交钱：可以委托律师调取工商内档、银行凭证与验资档案，花小成本确认事实，再决定是否投入诉讼。

常见问题

Q1：公司欠我的钱执行不到，我一定能起诉股东吗？

不一定。股东仅在未履行或未全面履行出资义务时担责，且以公司财产执行不能为前提。股东早已实缴到位的，起诉会被驳回或像本案一样以撤诉收场。

Q2：股东说公司年报上显示已实缴，我还能告吗？

年报是企业自行填报的，法院会结合银行凭证、验资报告、账册等综合判断。若资金当年转出、去向异常，仍可起诉并主张抽逃出资。

Q3：股东认缴期限还没到，我可以现在就要求他出钱吗？

原则上不行，股东享有期限利益。例外是公司经强制执行无财产可供执行、已具备破产原因，此时出资加速到期，《公司法》第五十四条也明确债权人有权要求未届期股东提前缴纳出资。

Q4：验资报告是十年前的，现在还有效吗？

有效。验资报告是对当时出资事实的证明，不因时间经过而失效。本案被告提交2014年的验资报告与进账单，正是原告撤诉的直接原因。

Q5：原告撤诉了，以后还能再起诉吗？

撤诉后没有实体判决，原告补强证据后可以再次起诉。所以被告股东第一次应诉就把出资证据链完整呈现，才是让争议彻底终结的正确方式。

案号：（2025）京0111民初18∗∗∗号

审理法院：北京市房山区人民法院

【免责声明】本内容仅为通用法律科普，不构成针对个案的正式法律咨询与诉讼建议；具体案件需结合事实、证据及本地司法实践判断，建议线下携带材料咨询律师。