刚刚修订出台的《公司法》因相较2018年修订的《公司法》改动幅度巨大，且有很多新制度设计、新责任要求，这几天成为大家广泛关注和热议的核心话题（为行文简便，本文以下称2023年修订的《公司法》为“新《公司法》”，称2018年修订的现行有效的《公司法》为“2018年《公司法》”）。

众多公司股东因新《公司法》对其所规制责任的缘由，迫切需要了解相关具体规定，以厘清自身责任、评判自身风险、消除自身隐患。为此，笔者着重整理了新《公司法》对有限公司股东的条款，并对比原有法律法规及规范性文件的相关规定，加之一定的解读，以期对大家理解新《公司法》对有限公司股东责任的规定有所助益。

新《公司法》关于有限公司股东责任的规定，可以简单分为五种责任，分别为：先交易责任、逾期出资责任、未足额出资责任、抽逃出资责任、瑕疵股权转让责任，其中后四种责任又可以总括为出资责任。

（一）先交易责任——与现行规定无本质差异

新《公司法》在第44条规定了股东的先交易责任，该条文是吸收了《民法典》第75条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（以下简称“ 《公司法解释三》”）第2至5条的相关规定，具体为：

有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

相较于《民法典》和《公司法解释三》相关规定，该条款内容没有新的实质变化，但其并未吸纳《公司法解释三》第4条第2、3款关于部分股东承担责任后如何在全体股东中分担责任的规定。笔者理解可能是立法机关为避免新《公司法》条款过多，篇幅过长，故未予吸纳，后续很大可能会将该股东间责任分担的规则放在配套的司法解释中予以补充。

（二）逾期出资责任——5年最长认缴期

新《公司法》对于有限公司股东出资，从期限上着重强调了两个重要的时间节点：有限公司设立时和设立之日起五年届满时。围绕这两个重点时间点，新《公司法》进行了如下规定：

1.有限公司设立时的股东出资责任

新《公司法》第50条规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

对比2018年《公司法》第30条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

可见，新《公司法》规定增加了“股东未按照公司章程实际缴纳出资”的情形，除此外，其他表述与2018年《公司法》第30条内容并无实质差别。

2.五年最长认缴期

新《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

2018年《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

对比前述条文内容，新《公司法》新增了有限公司最长五年认缴期的规定，改变了 2018年《公司法》确立的认缴登记制。如此规定，应旨在杜绝 2018年《公司法》实施后实践中大量出现的通过“超长认缴期”来规避实缴出资义务，进而导致大量公司出现名义资本与实际资本长期不符的情形。

（三）未足额出资责任——向公司赔偿损失

关于股东未足额出资的责任，2018年《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

新《公司法》第49条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

比较上述新旧法条，股东责任由之前的“向公司足额缴纳+向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”调整为“向公司足额缴纳+向公司赔偿损失”。该调整的立法逻辑应为：股东对公司未足额出资系损害公司利益，而非其他股东利益，给公司造成损失应予以赔偿，而这也将同样有利于保护公司债权人利益。

（四）抽逃出资责任——责任董监高的连带责任

1.现行规定的抽逃出资责任

现行的2018年《公司法》对抽逃出资规定较为原则，第35条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。同时，在第200条规定了抽逃出资的行政责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

至于抽逃出资的具体民事责任，主要规定在《公司法解释三》中。具体为：

《公司法解释三》第14条规定：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第16条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第17条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

2.新《公司法》抽逃出资责任

新《公司法》第53条规定了抽逃出资责任，有限吸收了《公司法解释三》关于责任董监高人员连带责任的规定（其他相关责任规制，估计还会放在相关司法解释中予以具体规定），具体为：

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

同时，新《公司法》在第253条同样规定了抽逃出资的行政责任，相比较2018年《公司法》第200条的规定，该条增加了对直接责任人员的罚则，具体为：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

综合上述内容，我们不难得出如下结论：相比股东逾期出资、未足额出资情形，股东抽逃出资显然具有更大的主观恶意，其对公司、债权人的（潜在）利益损害也更大，因此，相关规定对相关责任人课以的责任也更严厉，具体为：1.责任主体范围更大，既包括抽逃出资的过错股东，也包括负有责任的董监高人员；2.责任类型更广泛，既包括民事责任，还包括行政责任；3.民事责任承担方式更多种，既包括返还抽逃出资，还包括限制股东权利，直至解除股东资格。

（五）瑕疵股权转让责任——挑选好交易对方

首先需要特别说明的是，这里的“瑕疵股权”系指负有出资义务的股东未按期足额缴纳出资部分所对应的有限公司股权。

关于瑕疵股权转让责任，现行规定主要为《公司法解释三》第18条的规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

而新《公司法》第88条并没有简单吸收上述《公司法解释三》第18条的规定，而是区分了未届出资期限股权的转让和已为瑕疵股权的转让两种情形。就未届出资期限股权的转让，规定由受让方承担出资义务，受让方应缴未缴时，转让方承担补充责任。因此，这种情形下对股权转让方提出了甄别优质受让方的要求。就已为瑕疵股权的转让，规定了转让方和受让方承担连带责任，但受让方为善意的除外。这种情形下，就对股权受让方提出了甄别优质转让方的要求。相关具体条文规定如下：

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

以上内容为新《公司法》下有限公司股东的五种主要责任及与现行规定的相互对比和简要解读。

为了督促股东履行出资义务，避免出资责任落空。相较于2018年《公司法》，新《公司法》增设了三种新的制度保障，分别为：常态出资加速到期制度、董事核查出资和公司催缴出资制度、股东失权制度。这三种制度均围绕公司股东最为重要的义务——出资义务设计。其中常态出资加速到期制度是在公司不能清偿到期债务的情况下为保护到期债权人利益而对股东出资期限利益的限制和让渡；董事核查出资和公司催缴出资制度是通过课以公司董事维护公司资本充足责任而对股东按时足额出资的督促；股东失权制度是体现了“出资是股权基础”的要义，保障股东享有股东权利和承担出资义务的权利义务统一。

（一）常态出资加速到期制度

1.现行“非常态出资加速到期制度”的相关规定

【注：之所以笔者将其称为“非常态出资加速到期”系相对新《公司法》的“常态出资加速到期”而言，即 “非常态出资加速到期”相关规定要求只有在极少数严格条件达成的情况下，才能适用出资加速到期。】

2018年《公司法》本身并未涉及股东出资加速到期的规定，目前现行的有关股东出资加速到期的规定主要分散在各具体规定中，主要为：

（1）公司破产导致的出资加速到期

《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

（2）公司解散导致的出资加速到期

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》第22条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（3）无财产可供执行导致的出资加速到期

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第17条规定：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

（4）债务产生后延长出资期限导致的出资加速到期

同上《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定。

2.新《公司法》“常态出资加速到期制度”

以上为目前有关股东出资加速到期的相关规定，而新《公司法》第54条取消了上述四种情形限制，不再要求“出资加速到期”的适用需满足上述四种特殊情形，而是只要满足“公司不能清偿到期债务”，就可适用股东出资加速到期。具体规定为：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

笔者认为，该条款规定较为原则，如具体实施应用，尚需配套相关司法解释等实操性规定。比如，其中最为重要的，如何认定“公司不能清偿到期债务”？如以公司破产、无财产可供执行等类似情形为认定标准，则将使得该条款的实践规制情形与现有规定区别不大；如解释为公司未能在主动履行期履行生效法律文书即可，则与现有规定实操上差异较大，同时也将实际课以股东在未实缴出资范围内对公司到期债务承担补充责任。如此，将形成对认缴制，除5年最长期限外的又一个更为实质性的限制。

（二）董事核查出资和公司催缴出资制度

相较于2018年《公司法》，新《公司法》第51条增设了董事核查出资和公司催缴股东出资制度，具体规定为：

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

其实，该条款规定是对董事对公司负有勤勉义务的具体行为要求之一，即：对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，由公司向该股东催缴。如果未履行该法定勤勉义务的责任就是向公司承担赔偿责任。

（三）股东失权制度

相较于2018年《公司法》，新《公司法》第52条增设了股东失权制度，具体规定为：

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

该条款规定的股东失权制度，实际并非完全新设，而是借鉴吸收了《公司法解释三》第17条的规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

以上为新《公司法》围绕股东出资责任而新增的三项保障性制度。

由于新《公司法》第47条最长五年认缴期和第54条常态出资加速到期的规定对有限公司提出的规制要求，使得大量现有存量公司的认缴出资情况面临新法的考验。

新《公司法》于第266条第2款明确规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

那么，这里的“逐步调整至本法规定的期限以内”将如何理解和执行呢？截至目前，尚未有具体实施办法出台。但该调整要求，却已牵动千万家公司和股东的心跳。

2023年12月30日，国家市场监督管理总局发布了政策解读文件《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》，讲到“为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。”

这里的“为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期”具体时长会如何确定，尚不得而知，但结合新《公司法》最长五年认缴期的规定，笔者认为应不会超过2029年6月30日。另根据“分类分步、稳妥有序调整”的说法，可预测未来的具体执行可能会按照“资本类别”“行业类别”“住所地所在行政区划”等标准分类、分步调整。至于具体如何调整，唯有静待具体的实施办法出台。